O que é M&A? Descubra se a sua média empresa está preparada

Uma premissa fundamental do universo corporativo é a sustentabilidade aliada ao crescimento escalável de negócios. No entanto, quando esse objetivo se torna estagnado, é momento de repensar as estratégias. Nesse sentido, uma ferramenta estratégica extremamente eficaz é o M&A – sigla em inglês para Mergers and Acquisitions, que, em português, significa Fusões e Aquisições.

Por meio desse método de expansão, empresas podem unir forças, criando oportunidades para que, juntas, se reposicionem no mercado de maneira mais lucrativa, competitiva e escalável.

Neste artigo, você entenderá o conceito de M&A, bem como as etapas desse processo e de que forma ele pode impactar o futuro das empresas. Além disso, a partir dessa compreensão, será possível avaliar se sua média empresa está realmente pronta para uma transação.

O que é M&A?

O Mergers and Acquisitions (M&A) é uma metodologia de negócios que impulsiona o desenvolvimento ou atende necessidades específicas das empresas. Como mencionado, a sigla significa Fusões e Aquisições.

• Fusão: Processo em que duas ou mais empresas se unem, tornando-se uma única companhia.
• Aquisição: Quando uma empresa maior adquire outras, visando fortalecer sua estrutura corporativa.

Em ambos os casos, o objetivo principal é promover crescimento e competitividade. Em 2021, por exemplo, o mercado global de M&A movimentou cerca de US$ 5,8 trilhões, um aumento de 64% em relação ao ano anterior, segundo dados da Reuters.

No Brasil, as startups foram destaque nesse cenário, capturando mais de R$ 500 bilhões em 2021, de acordo com a Anbima (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais). Setores como tecnologia, saúde e logística lideraram esse movimento, impulsionados pela pandemia. De todo modo, as operações de M&A se apresentam bem mais do que uma mera opção, e sim uma necessidade efetiva para mercados dinâmicos e competitivos.

Levantamento da ANBIMA sobre as emissões domésticas de M&A entre 2015 a 2021

Por que as empresas optam por M&A?

As transações de M&A trazem vantagens estratégicas para as empresas, como:

1. Diminuição da concorrência: Empresas do mesmo segmento deixam de competir diretamente, aumentando a carteira de clientes, o volume de operações e a lucratividade.
2. Acesso a novos mercados: Com a fusão ou aquisição, as marcas podem alcançar novos públicos e regiões, ampliando seu poder de mercado.
3. Reforço de novos talentos: O M&A permite que empresas combinem equipes qualificadas, potencializando áreas estratégicas como marketing e comercial.
4. Aumento de portfólio: A integração de produtos e serviços amplia as ofertas disponíveis e fortalece a competitividade.
5. Inovação: Combinando recursos e tecnologias, as empresas envolvidas em M&A conseguem se posicionar como líderes inovadores no mercado.
6. Valorização da empresa: O processo aumenta o valor da companhia em aspectos financeiros, sociais e institucionais.

Essa valorização pode acontecer em três tipos de esfera:

• Capital: Onde a valorização acontece especialmente no caixa da empresa, gerando maior poder financeiro para o negócio.
• Social: Onde a companhia passa a ser mais bem reconhecida, tendo sua reputação fortalecida e a marca passa a gerar mais confiança do mercado.
• Institucional: Onde o negócio cria uma melhor musculatura administrativa, a ponto de tornar mais agradável a vida e a relação com seus colaboradores, clientes e parceiros.

Quais são as etapas do M&A?

O M&A é um processo criterioso e transparente, dividido nas seguintes etapas principais:

Análise:

O estudo de mercado e a prospecção de oportunidades são passos iniciais fundamentais. Nessa etapa, por exemplo, é elaborado um documento chamado Teaser, que serve para embasar e divulgar a intenção da empresa em realizar o investimento. Em seguida, caso existam interessados, esses devem emitir uma Carta de Intenção (LOI – Letter of Intent), indicando formalmente seu interesse em prosseguir com a transação.

Atos preparatórios:

A avaliação do valor real das empresas envolvidas (valuation) é uma etapa crucial para garantir que as negociações sejam conduzidas com base em dados concretos. Após essa análise, os negociantes, então, passam a se dedicar à elaboração do Memorando de Entendimento (MOU – Memorandum of Understanding). Nesse documento, por exemplo, os termos contratuais são definidos de forma clara e transparente, além de incluir todos os objetivos almejados para a transação.

Due Diligence:

Auditoria profunda para identificar riscos e oportunidades. Entre as vantagens, podemos destacar:

• Oferece controle e segurança durante o processo de negociação;
• Apresenta mais transparência para as partes envolvidas;
• Evita gasto de tempo com situações controversas;
• Concede maior credibilidade às informações elencadas;
• Previne que negócios sejam fechados sem a devida segurança às partes envolvidas.

Reorganização societária:

Esse procedimento, por sua vez, pode envolver a aquisição de participação entre os sócios, o que é realizado por meio do desmembramento de ativos e atividades para a formação de uma nova sociedade. Além disso, também pode ocorrer por meio da aquisição total de um ativo ou patrimônio pela empresa compradora, consolidando sua posição no mercado.

Negociação contratual:

Definição de termos e responsabilidades no contrato. A depender do formato da operação, o contrato poderá ter caráter diferente:

• Quota Purchase Agreement (QPA): Contrato de compra e venda de cotas ou ações.
• Share Subscription Agreement (SSA): Contrato de subscrição de ações.
• Asset Purchase Agreement (APA): Contrato de compra e venda de ativos.

Assinatura do contrato:

Formalização da transação.

CADE:

Avaliação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (para grandes transações). Isso é importante a fim de que seja analisado se não há indícios de concentração econômica, formando assim o monopólio das atividades. A Lei n° 12.529 estabelece dois critérios que determinam a consulta:

• Deve ser submetido ao CADE as transações de M&A entre empresas cujo faturamento anual do último balanço tenha ultrapassado R$ 400 milhões, por pelo menos um dos grupos envolvidos.
• Também deverá passar pelo crivo do CADE o processo cujo outro envolvido tiver ultrapassado o último faturamento anual em R$ 30 milhões.

Fechamento:

Transferência de propriedade e cumprimento dos acordos. Na etapa de fechamento deve ocorrer:

• A documentação de renúncia dos atuais gestores;
• Levantamento das certidões negativas das empresas;
• Assinatura das documentações para o acordo final do preço;
• Alteração nas participações acionárias registradas nos livros de transferência de ações;
• Efetivação do pagamento acordado em contrato.

Pós-fechamento:

Ele cumpre a finalização da transação, procedendo o registro da alteração de sociedade com mudanças no cadastro do CNPJ, INSS e FGTS, etc.

Qual a relação entre M&A e o crescimento das empresas?

O M&A, sem dúvida, é uma ferramenta poderosa para sustentar e expandir empresas. Seja para superar desafios financeiros ou, por outro lado, para explorar novos mercados, ele oferece uma oportunidade valiosa de alcançar escalabilidade de forma eficiente.

Um exemplo claro disso é a fusão entre a nTime e a Compera, realizada em 2007. Esse movimento estratégico resultou na criação da Movile, que, atualmente, é líder em soluções mobile na América Latina.

Conclusão

O M&A é muito mais do que uma estratégia corporativa: é uma necessidade para empresas que desejam crescer e se destacar em um mercado dinâmico e competitivo. Esteja preparado para aproveitar as oportunidades que o Mergers and Acquisitions oferece.