Uma premissa do universo corporativo é a sustentabilidade e o crescimento escalável de negócios. Quando esse objetivo fica estagnado, é hora de repensar as estratégias de crescimento. Uma boa ferramenta para isso é a M&A. A sigla é americana, utilizada para Mergers and Acquisitions. Em português, significa Fusões e Aquisições.
Esse método de expansão busca unir forças entre empresas. Seu objetivo é que, juntas, elas possam se reposicionar no mercado de forma mais lucrativa, competitiva e escalável.
Neste artigo você irá entender o conceito de M&A. Além disso, traremos as etapas de fusão ou aquisição entre empresas e como isso impacta no futuro das companhias.
A partir dessa compreensão, você também poderá avaliar se sua média empresa está pronta para participar de uma transação. Isso porque, apesar de ser mais popular entre grandes corporações, M&A pode ser facilmente adotada em negócios com musculatura inferior.
Entenda tudo a partir dos tópicos abaixo. Boa leitura.
Mergers and Acquisitions (M&A) é uma metodologia de negócios entre empresas. Ela busca impulsionar o desenvolvimento ou atender necessidades específicas das companhias. Como dito anteriormente, a sigla representa, em português, fusões e aquisições.
Basicamente, a fusão é o processo onde duas ou mais empresas se unem para tornarem-se uma só companhia. Já a aquisição é quando um player com maior relevância adquire outras iniciativas. Tudo isso, visando incrementar suas estruturas corporativas.
Em ambos os casos, o compromisso principal é proporcionar o crescimento dessas empresas. Ou seja, torná-las mais atrativas ao mercado.
O ano de 2021 registrou recordes nas transações de M&A. Elas foram estimuladas especialmente pela disponibilidade de financiamento barato. Porém o mercado de ações em franca expansão também impactou nestes negócios.
Dados da Reuters demonstram que no ano passado, o universo das M&A movimentou algo em torno de US$ 5,8 trilhões. Isso representa um crescimento de 64% se comparado a 2020. Este desempenho conta com mais de US$ 1 trilhão acima do último recorde, que foi em 2007. Nesse ano em questão, houve um giro econômico avaliado em US$ 4,55 trilhões.
No Brasil, os executivos também viram esse movimento sendo refletido a partir do mercado de capitais para investimentos nas startups (empresas emergentes).
Dados monitorados pela Anbima (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais) nos trazem esta percepção. Durante o ano de 2021, as empresas brasileiras capturaram mais de meio trilhão de reais no mercado de capitais.
O valor representa um crescimento de 60% referente ao ano anterior. Isso evidencia que as operações de M&A estão aquecidas no país, movimento que não deve regredir em 2022, ainda que seja esperado um cenário mais desafiador com juros altos e baixo crescimento, especialmente provocados pelo avanço da variante Omnicron e pela eleição em outubro.
Vale lembrar que a pandemia da Covid-19 escancarou a necessidade das empresas investirem em suas estruturas digitais. Após uma série de impactos socioeconômicos, destacaram-se os setores de tecnologia, saúde, educação, energia e logística.
De todo modo, as operações de M&A se apresentam bem mais do que uma mera opção, e sim uma necessidade efetiva para mercados dinâmicos e competitivos. Assim, vale a pena as empresas estarem atentas e preparadas para as oportunidades que envolvem processos de fusões e aquisições.
O propósito das transações de M&A sempre será atender o objetivo comercial e administrativo das empresas. Eles podem solucionar desde problemas financeiros a programas de expansão.
De todo modo, a adesão dessa metodologia implica em outras vantagens tais como:
Com a M&A, empresas do mesmo segmento deixam de ser concorrentes. Seja por meio de fusão ou aquisição, isso pode ser extremamente vantajoso, especialmente quando o público-alvo se posiciona de forma mais concentrada entre os player do mercado.
A partir disso, a companhia terá como resultado o crescimento da carteira, o aumento do volume de operações e consequentemente a elevação dos indicadores de lucro.
O que será determinante nesse propósito, é a escolha de empresas certas para operar o M&A, baseado em profundo estudo de mercado e condutas institucionais.
Quando você submete sua empresa a um processo de fusão ou aquisição, ainda que no mesmo segmento, novos mercados são acessados e isso torna o poder das marcas muito mais forte.
Ter acesso a novos mercados é a garantia de conquistar públicos com formas de consumo diferentes, poder inserir tecnologias e estratégias de gestão inovadoras, além de conseguir ampliar sua base de relacionamento.
Esse talvez seja um dos principais motivos para as empresas buscarem o M&A. Contar com o reforço de talentos preparados para um projeto de expansão é totalmente desejável.
Imagine que sua empresa seja muito bem estruturada nas áreas de financeiro e tecnologia, mas ainda não tenha conseguido emplacar o comercial e marketing. Ao fundir-se ou adquirir uma companhia com essas áreas bem desenvolvidas, você automaticamente potencializa sua capacidade de gestão e expansão.
Muitas empresas acabam perdendo oportunidades de negócio por não conseguir expandir seu mix de soluções. Nesse contexto, operações de M&A viabilizam agregar produtos e serviços antes não explorados, permitindo assim o crescimento e qualificação do portfólio da empresa.
Com M&A, as empresas conquistam novos padrões de inovação e tecnologia, incorporando soluções importantes para o desenvolvimento da companhia e a consolidação no mercado de atuação.
É importante destacar que todo processo de fusão ou aquisição vai buscar incorporar ao negócio aquilo que ainda lhe é escasso, a exemplo de tecnologias e serviços de automação e digitalização de processos.
Por isso esse tipo de transação não é feito a qualquer custo, mas sim baseado em análises densas e conclusivas sobre a contribuição que tais fusões ou aquisições podem agregar.
Por fim, mas talvez o ponto mais importante, é que as transações de M&A proporcionam uma maior valorização da companhia. Isso acontece a partir da soma de todos os tópicos já elencados aqui, demonstrando ao mercado que a empresa está mais sólida, mais produtiva e mais qualificada para solucionar os problemas existentes.
Essa valorização pode acontecer em três tipos de esfera:
O processo para efetivação de M&A é bastante criterioso, afinal, ele trata do futuro de empresas. A transação é composta por sete etapas, que conduzem de forma estratégica o plano de expansão da companhia.
O passo-a-passo para M&A precisa de total transparência e consciência em ambos os lados da negociação, dessa forma quem vende se importa em garantir a completa segurança dos recursos materiais, humanos e financeiros, além de preservar os sigilos empresariais.
Já quem compra, busca fugir do risco de fazer um mau negócio. E na maioria das vezes, o processo de M&A acontece exclusivamente como uma estratégia de mercado.
Veja abaixo o passo-a-passo para sua efetivação:
Nesta etapa, a empresa interessada em adquirir ou fundir um novo negócio se empenha em realizar um estudo aprofundado do mercado e das opções disponíveis para a transação de M&A.
Esta é uma importante etapa, pois garante precisão na busca por oportunidades de fato relevantes ao objetivo da companhia, que dispõe de consultores especializados para prospecção de parceiros interessados.
Na etapa de análise é elaborado um documento chamado Teaser, que embasa e divulga a intenção da empresa em realizar o investimento.
Um detalhe importante é que neste documento são preservadas as informações que identificam o negócio, a fim de não influenciar nas movimentações do mercado.
Quando há interessados, esses devem emitir uma carta de intenção (LOI – Letter of intent), demonstrando interesse em seguir na transação.
A partir disso, as empresas devem assinar um segundo documento que garante a confidencialidade da operação. Ele é chamado de NDA, sigla para non disclosure act, tradução americana para ato de não divulgação.
Toda essa documentação é essencial para que o processo de M&A seja feito de forma precisa, juridicamente segura e profissional.
Na etapa de preparação, os interesses das partes envolvidas são postas sobre a mesa e avaliadas de forma racional e metódica. Aqui é analisado o Valuation das empresas, termo que designa o estudo do valor real de cada negócio.
A partir disso, os negociantes se empenham na elaboração do memorando de entendimento (MOU – memorandum of understanding), um acordo escrito onde os termos contratuais estão definidos de forma transparente e em acordo com os objetivos almejados.
No entanto, o memorando de entendimento não se trata de uma aplicação legal entre os negociantes, podendo ser considerado apenas como um primeiro passo para contratos vinculativos e juridicamente válidos.
O MOU indica que as partes estão de acordo na promoção e apoio mútuo de uso conjunto de uma marca, um produto ou serviço, no entanto isso não possui equivalência para cláusula juridicamente vinculativa.
No memorando de entendimentos são incluídos os seguintes elementos:
A Due Diligence é um termo da área contábil que designa uma auditoria profunda sobre determinada corporação, a fim de direcionar a negociação de fusão ou aquisição.
Este processo é empenhado com o objetivo de evidenciar os riscos e passivos legais que podem ou não estar ter relação com ações judiciais e administrativas Quando existentes, a Due Diligence se dispõe a mensurar a fragilidade nos processos a fim de ajustar o patrimônio líquido contábil da sociedade.
Na maioria das vezes, a contratação deste serviço ocorre a partir dos compradores ou interessados por um negócio. Porém, este é um procedimento também recomendável aos vendedores de uma companhia, da qual passa a ser chamada de Due diligence Vendor.
O objetivo deste tipo de auditoria é embasar o vendedor com amplo conhecimento das questões de natureza tributária, trabalhista e financeira, relativas à empresa-alvo, a fim de que este possa estar mais confortável e seguro no momento de negociar ou apresentar suas empresas a investidores em potencial.
O trabalho com Due Diligence é realizado de forma completamente independente, incluindo sobretudo a avaliação precisa dos riscos e oportunidades para cenários diversos.
Ao final da auditoria é elaborado um relatório minucioso, alinhado ao processo de compra e venda, dando o parecer final sobre as fragilidades e potenciais da negociação de M&A. Entre as vantagens da Due Diligence, podemos destacar:
Parte fundamental para a conclusão da M&A, a reorganização societária compreende o processo de organização do papel de cada sócio dentro da companhia.
Esse procedimento pode envolver a aquisição de participação entre os sócios por meio do desmembramento de ativos e atividades para uma nova sociedade, ou também através da aquisição total de um ativo ou patrimônio por parte da empresa compradora.
A reorganização societária precisa acontecer devido os efeitos da M&A, que podem incluir a transformação de sociedade anônima de capital fechado em sociedade limitada, a incorporação de bens, serviços ou ações, a segregação de ativos e bens patrimoniais, a transferência de ativos para a empresa compradora ou a redução de capital.
Pode ser considerado dentro das atribuições da reorganização societária os procedimentos que modificam, a estrutura, composição, natureza jurídica ou até mesmo o regime tributário de uma companhia, sobretudo, de forma planejada.
Essa reorganização serve não somente para permitir o aumento de faturamento ou reduzir gastos, mas também é um importante instrumento de sobrevivência das empresas, empenhado na diminuição dos riscos de natureza jurídica e administrativa, seja para a sociedade ou para seus membros.
A partir da auditoria e da reestruturação societária, é hora de iniciar a negociação contratual. Essa fase é um tanto quanto exigente, pois irá determinar de forma definitiva os termos da transação de M&A criando responsabilidades e garantindo direitos às partes envolvidas.
A depender do formato da operação, o contrato poderá ter caráter diferente. Veja abaixo:
O contrato de compra e vendas de cotas ou ações é destinado aos acordos onde ocorre a aquisição de participação societária completa ou parcial do vendedor pelo comprador.
Já no contrato de subscrição de cotas ou de ações, devem ser considerados procedimentos que apontam para que a participação do novo sócio seja efetivada a partir da subscrição e complementação de novas cotas ou ações de difusão da marca.
Já no caso do contrato de compra e venda de ativos, o instrumento é utilizado quando há a aquisição direta de ativos.
De todo modo, quando a compra de participação societária sugere que os vendedores não entreguem sua participação integral do negócio, o acordo de acionistas ou de cotistas estabelece relevância significativa para promoção do contrato principal.
Com todos os termos de acordo definidos, auditoria finalizada e estruturação societária concluída, é hora de bater o martelo. Aqui, as partes envolvidas programam a agenda de assinatura do contrato e na presença de seus representantes legais formalizam a transação de M&A.
A data sempre é um marco para as companhias, que a partir disso elaboram programações para apresentação do novo projeto ao corpo colaborativo e ao público das marcas.
Quando a fusão ou aquisição envolve grandes empresas, o processo precisa obrigatoriamente ser levado ao CADE, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica, para avaliação.
Isso é importante a fim de que seja analisado se não há indícios de concentração econômica, formando assim o monopólio das atividades.
A Lei n° 12.529 estabelece dois critérios que determinam a consulta. São eles:
A etapa de closing, também chamada de fechamento formal, é o momento em que as partes demonstram o cumprimento dos acordos previamente condicionados, ou a abdicação desses.
Esta fase da M&A possibilita o pagamento definido em contrato, tal como a transferência da titularidade de patrimônio e das ações estabelecidas.
O fechamento só pode acontecer a partir do momento em que todas as etapas passadas tenham sido cumpridas, e com isso as partes formalizam o fim da operação.
Na etapa de fechamento deve ocorrer:
Também chamado pós-closing, o pós-fechamento é a última fase do processo de M&A.
Ele cumpre a finalização da transação, procedendo o registro da alteração de sociedade com mudanças no cadastro do CNPJ, INSS e FGTS, etc.
A partir do momento que o fechamento for concluído, é necessário que as partes realizem as medidas necessárias para viabilizar a implementação da operação dentro dos prazos legais ou os que tiverem sido estabelecidos em contrato.
O processo de Mergers and Acquisitions (M&A) atrai empresas no mundo todo. A transação é um importante passo para garantir a sustentabilidade das empresas, e melhor: a sua expansão.
A metodologia de negócios é tratada pela maioria das empresas como estratégia de mercado, visando ganho de eficiência e de recursos. Isso permite o crescimento mais acelerado da companhia e estabelece uma sinergia importante com o mercado.
Não à toa, como dito anteriormente, que 2021 bateu recorde mundial de transações. A projeção dos especialistas não considera uma desaceleração para os próximos anos. A pandemia estimulou ativamente o desenvolvimentos de setores da saúde e tecnologia, mercados que já registravam o melhor desempenho nos anos anteriores.
A relação do M&A com o crescimento das empresas se dá especialmente porque durante o processo de análise do mercado e busca de parceiros, as empresas interessadas em realizar fusões ou aquisições estão intencionadas a suprir necessidades próprias, seja em estrutura, tecnologia, posicionamento de mercado ou corpo colaborativo qualificado.
No caso das empresas com situação financeira deficitária, a Mergers and Acquisitions representa a oportunidade de seguir sustentáveis, sem ameaça de falência.
Quando se trata de pequenas e médias empresas, M&A é um procedimento bastante considerável. Apesar da popularidade entre os grandes players de mercado, há espaço para quem deseja escalar iniciativas de menor porte.
Exemplo disso é a nTime e a Compera, dois pequenos negócios ligados à área de mobile. Seus executivos entenderam que o crescimento almejado exigiria união de esforços, o que resultou na fusão em 2007.
Juntas, as empresas fundaram a Movile, que desde então já realizou outros processos de M&A e hoje se posiciona como a maior empresa mobile da América Latina.
Com isso, observa-se o potencial de expansão que a M&A oferece às marcas, possibilitando um futuro promissor, sustentável e com potencial para deixar legados históricos.
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