Governança corporativa: o que é e como aplicar na sua empresa

A partir da Primeira Revolução Industrial, o mundo viu grandes conglomerados emergirem: empresas que, em sua maioria, eram dirigidas por um ou mais indivíduos, cuja administração era passada para frente de pai para filho. Esses poucos indivíduos tinham poder sobre as decisões da organização, definindo rumos conforme suas próprias perspectivas.

No entanto, o século 20 foi marcado pelo avanço do comércio internacional e pelo globalismo. O resultado foi a mudança das estruturas de controle corporativo para um perfil em que a propriedade e a gestão empresarial da empresa eram separadas uma da outra. Esse período foi marcado por numerosos IPOs (Oferta Pública Inicial, ou Initial Public Offering) e pelo crescimento das bolsas de valores mundiais.

Essa nova estrutura troxe novos desafios — proprietários e acionistas precisavam, agora, encontrar uma forma de balancear os interesses de ambos, ao mesmo tempo em que mantinham a prosperidade do negócio em mente. Como forma de superar esses desafios e garantir confiabilidade entre empresa, acionistas e sociedade é que surgiu o conceito de governança corporativa.

O que é governança corporativa?

Governança corporativa é o conjunto de compliance, processos, regras e práticas utilizados para administrar uma empresa. O objetivo dessa estrutura é balancear os interesses de todas as partes interessadas (stakeholders) da organização, incluindo mas não se limitando a: acionistas, executivos, clientes, fornecedores, governo e comunidade.

As boas práticas de governança corporativa transformam esses interesses em recomendações práticas, que visam a preservação do valor econômico da empresa, garantindo a austeridade da organização perante seus stakeholders. De acordo com o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corportiva), essas recomendações são baseadas em quatro princípios básicos de governança corporativa, sendo:

• Transparência: é direito dos stakeholders terem acesso a todas as informações que possam ser de seu interesse, e não apenas àquelas que as leis e regulamentos obrigam as empresas a informar. Isso significa deixá-los a par de todas as atividades e planos da empresa, incluindo possíveis riscos envolvidos nas estratégias de negócios;
• Equidade: todos os acionistas e demais partes interessadas devem receber a mesma consideração por quaisquer participações que detenham;
• Prestação de contas (accountability): a organização tem a responsabilidade social e obrigação de informar às partes interessadas uma explicação ou razão para as ações da empresa. Essa prestação de contas deve acontecer de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo;
• Responsabilidade corporativa: à diretoria da organização é dado o direito de agir em nome da empresa — junto com esse direito, vem a responsabilidade de agir de acordo com os melhores interesses do negócio e dos seus stakeholders. A diretoria deve supervisionar a gestão da empresa, apontar o CEO e monitorar o desempenho geral do executivo e da organização como um todo.

História da governança corporativa no Brasil e no Mundo

A governança corporativa como existe hoje é relativamente nova. No início do século 21, os escândalos corporativos iniciaram um movimento nos EUA e depois no mundo para estruturar o que se espera da administração de uma empresa.

O caso mais marcante foi da Enron, empresa estadunidense de distribuição de energia que chegou a ser uma das maiores do mundo no ramo. Em 2001, a Enron pediu concordata depois de registrar no ano anterior um faturamento de U$ 100 bilhões, o que desencadeou uma investigação sobre como a empresa era gerenciada.

O que descobriu-se foi uma série de fraudes que maquiavam os balanços da empresa para inflar os lucros e esconder prejuízos. O escândalo levou a empresa à falência e trouxe um prejuízo de cerca de U$ 74 bilhões para seus acionistas. Como forma de responder a esse e outros escândalos corporativos, o governo dos EUA aprovou em 2002 a Lei Sarbanes-Oxley.

o que esses casos trouxeram como reflexão e que não bastavam as práticas, já bastante desenvolvidas na América do Norte e Europa, por exemplo, seria preciso criar-se regras do jogo claras para que – principalmente – o tema da transparência fosse praticado à risca

A Lei Sarbanes-Oxley (SOx) estabeleceu regras para os registros que devem ser mantidos pelas empresas, como devem ser guardados e por quanto tempo. Qualquer negócio registrado na SEC (Securities and Exchange Comission, a CVM estadunidense) deve respeitar as regras, tendo a empresa nascido nos EUA ou não.

A SOx foi a transformação da governança corporativa em lei, mas a governança vai além de cumprir a regulamentação. Casos como a da Enron evidenciaram que era preciso mais do que estabelecer as práticas de boa governança, mas efetivamente criar regras claras para que elas fossem de fato praticadas.

Com o desenvolvimento das práticas de governança, notou-se que os investidores estão dispostos a pagar mais para investir em uma empresa que adota práticas de gestão transparentes e responsáveis. Isso também impulsionou iniciativas como a criação do fórum Business Sector Advisory Group on Corporate Governance pela OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico).

E no Brasil?

As privatizações e a abertura do mercado brasileiro na década de 1990 foram responsáveis por criar um movimento em direção à maior governança corporativa nas empresas nacionais. Em 1995, foi criado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA) que mais tarde se tornou o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), órgão que rege até os dias de hoje as boas práticas de governança no Brasil.

Boas práticas da governança corporativa

Apesar de ter sido criada em um contexto de grandes empresas com capital aberto na bolsa de valores, a governança corporativa não é, nem deve ser, uma prática exclusiva dessas. As boas práticas de governança permitem que empresas de todos os tamanhos e nichos criem a estrutura necessária para o crescimento sustentado.

Essas práticas são baseadas nos princípios básicos já citados e incluem:

1. Estruturas de governança

As estruturas de governança devem ser projetadas de modo a garantir:

• transparência em torno de funções e responsabilidades,
• responsabilidade e engajamento com as partes interessadas e
• impulsionamento de práticas de negócios sustentáveis.

2. Documentação de governança

É fundamental que a documentação de governança seja precisa e atualizada. Esses documentos estabelecem as regras pelas quais o negócio é regido, definem os direitos e obrigações dos acionistas e proprietários, e fornecem evidências para os reguladores e partes interessadas dos processos que estão em vigor.

3. Políticas alinhadas com a lei e regulamentos aplicáveis

Devem haver políticas e diretrizes claras que tratem de regras e princípios para as operações do dia a dia. Elas devem ser atuais e estar alinhadas com a legislação vigente, bem como com os objetivos e estratégia da organização. Além disso, as políticas devem ser disponibilizadas a todos na organização para garantir que entendam como as coisas devem ser feitas e o que se espera dos seus papéis.

4. Documentação de processos e procedimentos

É importante que os processos e procedimentos de governança sejam adequadamente documentados.

5. Relatórios eficazes

Os conselhos têm melhor desempenho quando recebem relatórios de boa qualidade que contêm informações suficientes para que possam tomar decisões bem informadas e desenvolver estratégias de negócios para o crescimento de curto e longo prazo e a sustentabilidade geral da organização.

6. Registro de atas nas reuniões

Dado que as atas do conselho são o registro definitivo do mais alto órgão de tomada de decisão de uma empresa, é crucial que a qualidade dessas atas seja alta e que sejam claras, concisas e livres de ambiguidades.

No mínimo, elas devem incluir:

• os principais pontos de discussão;
• decisões tomadas e, quando apropriado, as razões para elas; e
• ações acordadas, incluindo um registro de qualquer autoridade delegada para agir em nome da empresa / organização.

7. Avaliações do conselho administrativo

O conselho administrativo da empresa deve estar atualizado com os regulamentos e a legislação. Para isso, eles devem:

• dispender tempo suficiente na estratégia e nos planos de longo prazo da empresa;
• ter uma forte combinação de habilidades, conhecimento, experiência e diversidade;
• ter acesso a informações padronizadas e em tempo hábil;
• se comprometer com a empresa a cumprir suas responsabilidades de forma eficaz;
• obter treinamento formal de iniciação e/ou treinamento contínuo.

8. Políticas de governança para filiais

As filiais são uma característica comum das estruturas de negócios atuais. Para garantir que os princípios de governança corporativa sejam disseminados de forma consistente e eficaz e que os conselhos locais estejam cientes de suas responsabilidades, é importante que tais organizações:

• estabeleçam uma estrutura de governança padrão que possa ser replicada;
• estabeleçam regras em relação à fiscalização das filiais que respeitem a autonomia e a tomada de decisão local; e
• forneçam orientação aos conselhos locais sobre suas funções e responsabilidades, e requisitos de relatórios para a empresa-mãe.

Quais são os benefícios da governança corporativa nas médias empresas?

As empresas que aplicam boas práticas de governança corporativa usufruem de diversos benefícios. Para começar, elas fornecem o incentivo adequado aos proprietários, bem como aos gerentes, para que o negócio possa atingir os objetivos que são do interesse dos acionistas e da organização.

Ela também garante que a organização seja administrada de maneira que atenda aos melhores interesses de todos, fornecendo uma maneira prática de orientar a tomada de decisões em todos os níveis da empresa.

Os impactos positivos são vários; ao minimizar desperdícios, corrupção, riscos e má gestão, é possível manter a confiança dos investidores, o que permite levantar capital de forma eficiente e garantir o caminho para o sucesso corporativo e o crescimento econômico.

Além disso, empresas com boas práticas de governança corporativa no lugar conquistam uma maior capacidade de atrair e reter talentos, ao mesmo tempo em que aumentam o valor de mercado da organização por meio da formação e desenvolvimento da marca.

Governança corporativa nas empresas familiares

Um dos impulsionadores para a criação de práticas de governança foi o desenvolvimento e crescimento de empresas familiares. Enquanto, até certo ponto, o controle familiar de um negócio traz benefícios, múltiplos casos de empresas familiares que fecharam as portas evidenciam os desafios de gerenciar uma empresa familiar que podem levar ao fracasso do negócio.

A estrutura gerencial de uma empresa familiar foi bem descrita no modelo dos três círculos, criado por Renato Tagiuri e John Davis na Harvard Business School (HBS) em 1978. O modelo, usado como referência até os dias de hoje, divide a estrutura da empresa em três dimensões: família, propriedade e gestão.

Tagiuri e Davis afirmam que, nos primeiros anos de uma empresa familiar, os círculos que representam as três dimensões se sobrepõe e há pouco conflito, uma vez que proprietários, família e gestão são papéis representados pelas mesmas pessoas (em geral, os fundadores). Na medida que a empresa cresce e as novas gerações familiares tomam posição, os círculos se distanciam, até que, certo ponto, se tornam completamente independentes. É nesse momento que os problemas surgem.

Em geral, os principais problemas envolvem a falta de alinhamento entre os interesses da família e os interesses da empresa. Investidores viam as empresas familiares com desconfiança, especialmente devido ao risco de que a família abusasse dos seus direitos para garantir maior controle sobre o negócio.

A governança corporativa, nesses casos, é a solução adequada para superar esses desafios e, muitas vezes, é necessária para garantir o sucesso de longo prazo do negócio. Ela também garante tranquilidade à família proprietária e às suas próximas gerações, protegendo o patrimônio familiar.

Em última instância, a governança corporativa permite conciliar os benefícios de ter uma empresa gerenciada dentro da família com a garantia e transparência necessárias para atrair bons investidores.

Benefícios da governança corporativa nas empresas familiares

Um estudo realizado pelo Cyprus International Institute of Management com 42 empresas listadas na Bolsa de Valores de Londres, as empresas familiares superaram seus rivais não familiares em 40% de 1999 a 2005. Contudo, o estudo tornou evidente que esse sucesso só acontecia quando os interesses dos acionistas e da administração da empresa estavam alinhados.

No geral, as empresas familiares têm melhor desempenho do que aquelas que possuem uma estrutura acionária fragmentada. Ao longo dos anos, percebeu-se que esse sucesso se devia a:

• Visão de longo prazo nas decisões de negócio;
• Maior foco estratégio dos controladores, que visa o sucesso a longo prazo da empresa e não apenas a superação dos desafios imediatos;
• Maior disposição de adotar estratégias não convencionais, permitindo ao negócio familiar responnder rapidamente às mudanças de mercado em constante evolução;
• Desejo de construir um patrimônio para as futuras gerações.

No entanto, mesmo que as empresas familiares tenham sido reconhecidas como um ativo valioso para investimento, os riscos associados à concentração de poder, geralmente, afastam os investidores. Isso afeta o crédito disponível para o negócio.

Além disso, empresas familiares na primeira ou na segunda geração enfrentam dificuldades para encontrar membros qualificados para cargos de gerência e, quando encontram, para mantê-los lá. O bom relacionamento entre os membros familiares e os membros não-familiares na empresa tem impacto direto no sucesso do negócio.

Muitas vezes, nos primeiros anos da empresa familiar, não há distinção entre as finanças do negócio e as propriedades da família e as políticas de governança, quando existem, são informais, o que leva à confiança em pessoas-chave na empresa, e não em processos.

Isso prejudica o crescimento da empresa, que também pode ficar estagnado devido à falta de escalabilidade nos controles, que são desenhados de acordo com as necessidades da família e não fo negócio.

A governança corporativa estruturada e documentada permite às empresas familiares:

• Institucionalizar e perpetuar o modelo de gestão;
• Fornecer os meios para implementar o plano estratégico definido;
• Agregar valor aos acionistas;
• Aumentar o potencial para atrair financiamento de dívida, recursos e acionistas;
• Melhorar a imagem da empresa no exterior, facilitando a globalização e alcançando uma base de investidores estrangeiros.

Como iniciar a governança corporativa na média empresa

Que a governança corporativa é necessária para a o sucesso da organização já está claro. Mas como ela pode ser adotada?

É comum que nos estágios iniciais de uma organização a governança seja mal-documentada e informal. Isso acontece principalmente em negócios que ainda possuem em sua estrutura de comando concentrada, sendo gerenciada apenas pelo fundador ou pelos sócios-fundadores da empresa.

Um dos maiores gatilhos para a mudança na governança corporativa em uma média empresa é o surgimento de uma geração mais jovem no negócio. Transferir os valores e padrões do negócio se torna mais difícil a cada nova geração que assume o comando. Isso incentiva a pensar sobre a mudança do papel do fundador, que pode passar a se concentrar mais na tomada de decisões estratégicas e deixam as operações do dia a dia para outros membros da família ou gerentes trazidos de fora.

Outro gatilho importante é a necessidade de financiamento externo, seja de um banco, outra instituição de crédito ou um provedor de private equity, ou obtido por meio de uma listagem no mercado de ações. Neste momento, o grande desafio para as médias empresas é manter os interesses do ou dos proprietários e do negócio (investidores) alinhados ao longo dos anos.

Quanto maior a organização, mais necessária se faz uma estrutura de governança corporativa. No entanto, o tamanho da empresa tem impacto direto na complexidade de iniciar uma estrutura do zero ou reformular uma estrutura em vigor, porém ineficiente. A boa notícia e que a ajuda está disponível. Para as médias empresas , é recomendado que haja o apoio de uma consultoria especializada, como a Mid Falconi.

Existem diferentes tipos de estruturas de governança que as organizações podem estabelecer, dependendo do estágio de desenvolvimento da empresa . Em outras palavras, uma estrutura de governança corporativa deve ser construída de acordo com cada estágio de propriedade e adaptado a eles: por exemplo, uma estrutura para uma empresa governada pelo fundador(a)/patriarca(matriarca) deve cumprir requisitos diferentes daquela de uma empresa governada por gestores trazidos de fora.

Além das estruturas relacionadas à governança apresentadas, as empresas podem considerar o estabelecimento de outras estruturas, como a criação de um conselho familiar (no caso das empresas familiares) ou conselho de sócios/proprietários, de um comitê de educação para os membros do conselho e de um comitê de planejamento de carreira a até mesmo um conselho de administração. A Mid Falconi guiará a empresa sobre as estruturas mais adequadas de acordo com cada perfil de negócio. Ela também ajudará no processo de formalização das políticas.

A Mid Falconi busca democratizar o acesso às melhores práticas de gestão, construindo organizações extraordinárias. Focada em empresas de médio porte, como a sua, podemos ajudá-lo a criar diretrizes estratégicas claras para toda a organização e definir processos que visam a melhoria da gestão organizacional.

Para saber mais sobre como funciona nossa consultoria para médias empresas, entre em contato com a Mid Falconi e converse com um dos nossos consultores!